Checklist voor Wwft-cliëntenonderzoek voor organisaties. Wanneer voldoe ik aan de Wwft?
Wordt een organisatie klant bij je, dan ben je verplicht om vooraf een Wwft-cliëntenonderzoek uit te voeren. Voer onderstaande 8 stappen van de checklist af en voldoe aan het Wwft-cliëntenonderzoek:
Checklist voor Wwft-cliëntenonderzoek
| Stappen | Gedaan? | |
| 1 | Controleer KvK-nummer | |
| 2 | Stel organogram op | |
| 3 | Bepaal en identificeer tekenbevoegde(n) | |
| 4 | Bepaal en verifieer UBO’s | |
| 5 | Haal documenten op en stel vragen aan organisatie | |
| 6 | Bepaal en beoordeel risico’s en stel risk level vast | |
| 7 | Leg alle stappen vast in een dossier | |
| 8 | Houd het dossier actueel |
8 vinkjes? Gefeliciteerd, je hebt het Wwft-cliëntenonderzoek afgerond.
Wat moet ik doen voor iedere stap van de Wwft-checklist?
1. Controleer KvK-nummer
De Wwft stelt dat je de organisatie moet identificeren en zijn identiteit moet verifiëren. Daarnaast bepaal je het doel en de aard van de relatie met de cliënt.
Door het KvK-nummer kan je bepalen met welke organisatie je te maken hebt.
Vraag het KvK-nummer van de organisatie op en verifieer in het Handelsregister of het KvK-nummer correct is, of de organisatie daadwerkelijk bestaat en of de organisatie niet failliet of uitgeschreven is. Sla een recent KvK-uittreksel op als bewijs.
2. Stel organogram op
De Wwft vereist dat je vooraf de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van de
organisatie bepaalt en begrijpt. Dit kan je doen door een organogram op te stellen als er meerdere organisaties betrokken zijn. Bijvoorbeeld bij een werkmaatschappij – holding
structuur.
In het KvK-uittreksel uit stap 1 staat vermeldt wie de vennoten of bestuurder en of enigaandeelhouders zijn. Is dit een organisatie? Vraag dan ook van die organisatie het KvK-uittreksel of buitenlands uittreksel op. Blijf dit doen totdat je bij personen bent die allen vennoot, bestuurder of enigaandeelhouder zijn.
Begrijp vervolgens waarom de organisatie voor een bepaalde structuur of rechtsvorm heeft gekozen. Bijvoorbeeld: waarom is een trust een bestuurder? Of waarom is voor een Commanditaire Vennootschap gekozen. Is er niet direct een logische verklaring? Vraag de verklaring dan aan de organisatie.
Maak een leesbaar organogram en sla deze op.
3. Bepaal en identificeer tekenbevoegde(n)
De Wwft stelt dat je bepaalt of de contactpersoon van een organisatie ook
bevoegd is om te tekenen. Bij een eenmanszaak is dat makkelijk: dat is de eigenaar. Bij een organisatie met een complexe structuur vergt dat vaak wat meer uitzoekwerk.
Nadat de tekenbevoegden zijn bepaald, moet je deze identificeren en verifiëren.
In het KvK-uittreksel staat wie mag tekenen en welke bevoegdheid die heeft. Is de tekenbevoegde een organisatie, vraag dan KvK-uittreksel op totdat je bij persoonsnaam hebt. Nadat je de tekenbevoegde(n) hebt bepaald, bepaal je of jouw contactpersoon ook bevoegd is om te tekenen. Dat staat ook in het KvK-uittreksel.
Hierna bepaal je of de contactpersoon ook daadwerkelijk diegene is, wie die zegt dat die is. Dit kan je doen door een kopie van zijn paspoort of ID-kaart te vragen. Daarmee identificeer je hem. De foto van het paspoort vergelijk je met zijn gezicht. Dat is de verificatie.
Sla een kopie van het paspoort op.
Let op: Bij een kopie paspoort is de AVG van toepassing. Zo mag je het BSN en de pasfoto niet opslaan. Deze kan je zwart maken op het kopie.
4. Bepaal en verifieer UBO’s
De Wwft stelt dat van iedere organisatie moet bepalen wie de UBO’s zijn en dit moet verifiëren bij de klant. De UBO (Ultimate Benificial Owner) is de uiteindelijk belanghebbende bij een organisatie. Dit zijn alle personen die meer dan 25% van de aandelen/ economische belang en of zeggenschap hebben bij een organisatie. Voldoet niemand aan deze criteria? Dan zijn alle bestuursleden zogenaamde pseudo-UBO’s.
Voor Eenmanszaken, Publiekrechtelijke Rechtspersonen en beursgenoteerde organisaties hoef je geen UBO’s te bepalen.
Je bepaalt de UBO’s door eigen onderzoek, door dit aan de organisatie te vragen en door eventueel bewijsmateriaal op te vragen bij de organisatie.
Bij een VOF of Maatschap zijn de vennoten of maten vaak de UBO’s. Maar het kan ook zijn dat één van de vennoten bijvoorbeeld maar 20% van de opbrengsten ontvangt en de andere vennoot 80%. Dan is alleen de laatste persoon een UBO.
Aan de organisatie kan gevraagd worden wie de UBO’s zijn. Een tekenbevoegde van de organisatie moet hiervoor tekenen.
Mocht de UBO-verklaring van de organisatie afwijken van je eigen onderzoek dan moet je bewijs opvragen. Bijvoorbeeld een samenwerkingsovereenkomst bij een VOF waaruit blijkt dat de ene vennoot maar 20% van de opbrengsten ontvang.
Alle gebruikte uittreksels, opgevraagde documenten en de verklaringen van de organisatie sla je op.
5. Haal documenten op en stel vragen aan organisatie
De Wwft stelt dat een extra onderzoek noodzakelijk is als een UBO een PEP is. Een PEP is een politiek persoon, bijvoorbeeld een tweede kamerlid. De Wwft stelt dat naaste familieleden of zakenpartners van een PEP ook een PEP zijn. Via Google of speciale PEP-lijsten kan je achterhalen of iemand een politiek persoon is. De naaste familieleden of naaste zakenpartners kan je vaak niet achterhalen via Google of de PEP-lijsten. Hier kan je alleen achter komen door dit aan een organisatie te vragen. Deze vraag moet beantwoordt worden door een tekenbevoegde van de organisatie.
6. Bepaal en beoordeel risico’s en stel risk level vast
De Wwft vereist dat, voordat een klantrelatie wordt aangegaan, bepaald wordt of sprake is van mogelijke risico’s. Bij een organisatie kunnen risico’s spelen doordat bijvoorbeeld een UBO een politiek persoon is, doordat een moederbedrijf in een hoog risicoland zit, doordat sprake is van een complexe organisatiestructuur of doordat risicovolle producten opf diensten worden aangeboden. Nadat de risico’s zijn bepaald, moet de organisatie in een risicoklasse worden geplaatst.
- Bepaal via Google of de UBO een PEP is, sancties tegen hem/haar lopen en of er eventueel negatief over hem/ haar is geschreven.
- Bepaal via het organogram of sprake is van organisatierisico’s.
- Bepaal welke producten/ diensten de organisatie verkoopt en bepaal of deze een verhoogd risico tot witwassen met zich meebrengen. Alle organisaties die veel met contant geld werken, hebben oa een verhoogd risico. Dit zijn bijvoorbeeld: horeca, kapsalons of autobedrijven.
- Bepaal of zaken wordt gedaan met hoog risicolanden, zoals Iran, Rusland of Venezuela.
Mocht één van deze risico’s zich voordoen, dan moet je bepalen hoe je dat risico mitigeert. Oftewel, onder controle houdt.
Nadat je alle risico’s hebt beoordeeld, bepaal je of de organisatie een hoog of gemiddeld risico met zich meebrengt.
Alle risico’s, de mitigatie en het risk level met de onderbouwing moet je opschrijven en opslaan.
7. Leg alle stappen vast in een dossier
Alle stappen die je uitvoert, data die je verzamelt en de conclusie bij een cliëntenonderzoek moet je vastleggen in een dossier. Bij een audit kan vervolgens worden bepaald of je het cliëntenonderzoek volgens de Wwft hebt uitgevoerd.
8. Houd het dossier actueel
De Wwft stelt dat de identificatie, beoordeling van de risico’s en het dossier actueel zijn zolang je een klantrelatie hebt met de organisatie. Dat betekent dat je de klant periodiek moet reviewen.
Hoe vaak is periodiek? Dat hangt af van de risicoklasse waar een organisatie in zit. Heb je de organisatie een hoge risicoklasse gegeven? Dan hanteren de meesten dat de organisatie jaarlijks wordt gereviewd. Anders is dat meestal eens in de drie jaar.
Checklist voltooid?
Heb je de 8 stappen van de checklist afgevinkt en een dossier aangelegd? Gefeliciteerd! Je voldoet aan het Wwft-cliëntenonderzoek.
Liever de 8 stappen automatiseren?
Het doorlopen van de 8 stappen vergt veel tijd. Tijd die jij of je medewerkers ook anders kunnen besteden. Bij Tikl hebben we alle wat kan en geautomatiseerd mag worden van de 8 stappen geautomatiseerd. Lees verder wat allemaal geautomatiseerd is.
